第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
        股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
        股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
        公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。
        新公司法第二章第一節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立
        第一節(jié) 設(shè) 立
        第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 　　
         （一）股東符合法定人數(shù)； 　　
         （二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； 　　
         （三）股東共同制定公司章程； 　　
         （四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 　　
         （五）有公司住所。
        第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。 　　
        第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 　　
         （一）公司名稱和住所； 　　
         （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； 　　
         （三）公司注冊(cè)資本； 　　
         （四）股東的姓名或者名稱； 　　
         （五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； 　　
         （六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 　　
         （七）公司法定代表人； 　　
         （八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 　　
        第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！　?br />         有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　
        第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外?！　?br />         對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　
        全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 　　
        第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！　?br />         股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 　　
        第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。　　
        第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
        第二章第二節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
        第三十七條　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
        第三十八條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：
        　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
        　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
        　?。ㄈ徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
        　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
        　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
        　?。徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
        　?。ㄆ撸?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
        　?。ò耍?duì)發(fā)行公司債券作出決議；
        　?。ň牛?duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
        　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；
        　　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。